Hoe kom ik van mijn (lege) B.V. af?

Het komt voor dat een besloten vennootschap (B.V.), waarin een onderneming werd gedreven, niet meer nodig is omdat bijvoorbeeld de bedrijfsactiviteiten zijn gestaakt. Het aanhouden van deze (lege) B.V. blijft namelijk geld kosten, óók als die niet meer wordt gebruikt!

Een B.V. is een rechtspersoon. Dat wil zeggen dat deze volgens de wet een op zichzelf staand lichaam (entiteit) is met bestaansrecht, rechten en plichten. De B.V. wordt dan ook, met inachtneming van specifieke wetgeving, door een notaris opgericht met als bezitsbewijs een pakket uitgegeven aandelen. De houder van de aandelen is meestal ook de bestuurder en (dus) verantwoordelijk voor het te voeren beleid.

Het ontbinden van een B.V. (ook wel liquideren genoemd) is bepaald géén sinecure. Net als bij de oprichting is er nadrukkelijke wetgeving voor liquidatie!

In hoofdlijnen geef ik hier de te doorlopen stappen weer:

1. Zijn er meerdere aandeelhouders? 

Zo ja, vergewis jezelf ervan of er aanvullende afspraken zijn gemaakt die bij de liquidatie een rol kunnen spelen (statuten en aandeelhoudersovereenkomst).

2. Maak de B.V. zoveel mogelijk leeg vóórdat er kan worden geliquideerd. 

Er mogen bij de liquidatie géén bezittingen meer aanwezig zijn (behalve geldmiddelen). Verkoop dus alle eigendommen zoals intellectuele eigendomsrechten, inventaris en voorraden, ontvang alle vorderingen en betaal alle schulden hieruit. 

  Valkuilen:

• Indien er onroerende zaken op naam van de B.V. staan die NIET worden verkocht maar in privé worden overgenomen, dan dienen deze eerst met tussenkomst van de notaris te worden overgedragen! Anders blijven die nadien in het ‘luchtledige’ hangen en dat geeft problemen bij een toekomstige verkoop.
• Indien er voertuigen met kenteken op naam van de B.V. staan en in privé worden overgenomen, dan moeten deze éérst worden overgeschreven op je eigen naam.
• Boek een eventueel restant aan geld over naar de aandeelhouders of neem het contant op, zodat het banksaldo nul is en zeg de bankrekening op. Eenmaal geliquideerd geeft de bank het saldo niet meer vrij en kun je er niet meer bij.

3. Informeer (zo nodig) je medewerkers, klanten en leveranciers. 

De eerste categorie is vanzelfsprekend en kent nogal wat dwingende restricties.

4. Ontbind de B.V. 

Dit kent een aantal formele stappen en situaties:

• Neem als aandeelhouder(s) een formeel besluit en leg dat vast in de notulen.
• De B.V. stopt op het door jou gekozen moment in dat besluit.
• Indien er géén baten (meer) zijn, kun je liquideren via de turboliquidatie (deze is onlangs in een tijdelijke maatregel verder aangescherpt).
• Indien er nog wel baten zijn, volgt ontbinding via de ‘normale’ procedure. Daarmee is een nadrukkelijk en formeel tijdspad met acties en verplichtingen voorgeschreven.
• Je krijgt als (oud-)bestuurder de rol van vereffenaar en blijft verantwoordelijk voor de toekomstige gevolgen. Je bewaart 7 of 10 jaar lang de boeken en bescheiden.

De KvK informeert vervolgens de Belastingdienst en deze communiceert met jou welke aangiftes er nog moeten worden ingediend. Werk dat nauwkeurig af. De gevolgen kunnen namelijk groot zijn als dat niet (adequaat) gebeurt.